Fallo del mes: Corte Suprema limita la terminación unilateral

La Primera Sala de la Corte Suprema dictó recientemente una sentencia que se refiere a la terminación unilateral de contratos, pero desde un ángulo distinto al analizado en pasadas alertas legales.

LOS HECHOS

Se trata de un contrato de prestación de servicios de transporte de carga con un plazo fijo celebrado entre un Cliente y un Transportista, con posibilidad de renovación automática y sin que exista pacto expreso que habilite la facultad de terminar el contrato sin expresión de causa.

En este escenario, antes de que finalizara el plazo fijo, el Cliente comunicó al Transportista su decisión de terminar unilateralmente el contrato, afirmando que el contrato había sido firmado por quien no tenía poder para hacerlo, el que por tanto le era inoponible.

Por lo anterior, el Transportista estimó que la terminación era ilícita, deduciendo una demanda de resolución de contrato con indemnización de perjuicios, consistente en: (i) una serie de inversiones que tuvo que realizar para dar cumplimiento al contrato (daño emergente); y (ii) el precio mensual que pudo haber obtenido de haberse cumplido el contrato hasta su término original (lucro cesante).

La defensa del Cliente se basó en que el art. 167 y siguientes del Código de Comercio otorga la posibilidad de terminar unilateralmente el contrato de transporte, sin necesidad de expresar causa, con independencia del plazo que se haya pactado. De este modo, se trataría de una “causa legal” que habilita a poner término al contrato, de conformidad al art. 1545 del Código Civil.

RECHAZO DE LA DEMANDA EN 1° y 2° INSTANCIA

Tanto el tribunal de primera instancia, como la Corte de Apelaciones, rechazaron la demanda del Transportista, sosteniendo que se trataba de un contrato de transporte, el que, por ley, permite la terminación unilateral sin dar ninguna explicación (art. 167 y siguientes del Código de Comercio), por lo que la actuación del Cliente resultaba lícita.

FALLO CORTE SUPREMA

Sin embargo, la Corte Suprema anuló la decisión de segunda instancia, dictando sentencia de reemplazo que acogió la demanda del Transportista, por las razones que resumimos a continuación:

1. La Corte Suprema observa el contrato en su totalidad, no sólo su nombre. Aunque el contrato incluía transporte de mercadería, también obligaba al Transportista a usar rutas fijas, a poner el logo del Cliente en los camiones y a usar vehículos con características específicas.

Para la Corte, todo esto implica que las partes pactaron un contrato atípico o innominado distinto a un simple servicio de transporte.

Como consecuencia de esa calificación, la Corte estima que no resultan aplicables las reglas que permiten terminar un contrato de transporte a la sola voluntad de una de las partes y sin expresión de causa. Esas reglas estarían pensadas para el transporte típico o nominado, no para un contrato que mezcla varias obligaciones.

1. Adicionalmente, la Corte hizo primar el pacto expreso de las partes, que establecía un plazo fijo de duración y que regulaba causales específicas para poder terminar el contrato antes de tiempo. Así, si las partes hubieran querido que cualquiera de las dos pudiera terminarlo en cualquier momento, lo habrían pactado y no lo hicieron.
2. De este modo, la Corte estimó que terminar un contrato sin tener la facultad para hacerlo (por no ser aplicable el régimen supletorio) es equivalente a incurrir en un incumplimiento resolutorio, que habilita a solicitar la resolución y una indemnización de perjuicios.

Este fallo es un recordatorio útil, desde dos perspectivas:

1. La terminación de un contrato no es un simple trámite operativo, sino una decisión que exige un análisis jurídico previo y acucioso. Quien decide poner término a un contrato sin verificar debidamente la fuente y alcance de esa facultad, se expone a acciones judiciales.
2. Por otra parte, este fallo también es un incentivo a negociar este tipo de cláusulas, pues es conveniente regular expresamente en el contrato si procede o no la terminación unilateral, con o sin causales, en lugar de dejar esa pregunta al régimen supletorio y a la interpretación judicial. Una cláusula clara evita las dudas que, en este caso, tomaron años en resolverse.

CONTACTO

Alberto González
Socio
agonzalezv@prieto.cl

Agustín Prado
Director
aprado@prieto.cl

La información contenida en esta alerta ha sido preparada con fines informativos y no constituye asesoría legal*