El estándar de la responsabilidad precontractual: el retiro injustificado de negociaciones sólo obliga a indemnizar los gastos incurridos

En un reciente fallo, la Corte Suprema determinó el estándar aplicable al retiro unilateral de las negociaciones para la celebración de un contrato: sólo genera responsabilidad cuando es intempestivo e injustificado.

El caso­

Asesorías Civilia S.A. y Sociedad Inmobiliaria Plaza España Limitada negociaron durante varios meses la compraventa de dos inmuebles. Luego de que Civilia formulara una oferta y su contraparte manifestara su conformidad, esta última puso término a las tratativas invocando una mejor oferta de un tercero.

Civilia demandó 6.600 UF por los gastos incurridos y 40.000 UF por las utilidades esperadas. La demanda fue rechazada en primera instancia, decisión confirmada por la Corte de Apelaciones de Concepción, por estimarse que no se había perfeccionado el consentimiento.­­

La decisión de la Corte Suprema­

Actuando de oficio, la Corte Suprema invalidó la sentencia al estimar que existía una contradicción: aunque se reconocía que la responsabilidad precontractual surge antes de la celebración del contrato, se rechazó la demanda precisamente porque este no llegó a perfeccionarse. Si el consentimiento se hubiera formado, aclaró la Corte, la controversia correspondería al ámbito contractual.
Al dictar la nueva sentencia, la Corte Suprema se pronunció sobre dos puntos interesantes:

1. Cuándo el retiro de una negociación genera responsabilidad. Se debe acreditar: (i) una confianza razonable en la celebración del contrato; (ii) el retiro injustificado e intempestivo de las negociaciones, contrario a la buena fe objetiva; (iii) un daño; y (iv) una relación causal entre el daño y la confianza defraudada.
2. Qué daños deben indemnizarse. La indemnización se limita al “interés negativo”, esto es, aquel que permite al demandante volver a la posición en que estaría si el ilícito nunca hubiera ocurrido, cubriendo los costos y gastos reales de la negociación frustrada. Queda fuera el “interés positivo” relativo a las utilidades que habría generado el contrato.­­

La decisión final del caso

La Corte acogió parcialmente la demanda, al estimar que las negociaciones se encontraban suficientemente avanzadas y que la justificación invocada para su término –la existencia de una mejor oferta de un tercero– no era tal. En efecto, sólo nueve días después del retiro, los socios acordaron disolver la sociedad y, los inmuebles fueron adjudicados a dos de ellos.

Respecto del daño emergente, se aplicó un estándar probatorio estricto. De las 6.600 UF reclamadas, sólo se reconocieron $4.103.063 por honorarios legales, desestimando las restantes partidas por falta de prueba. Se rechazaron las 40.000 UF solicitadas por lucro cesante, por corresponder a las utilidades esperadas de un contrato que nunca se celebró.­

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