El 23 de diciembre de 2024, la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”) dictó la Norma de Carácter General N°526, que establece instrucciones sobre las exigencias de Patrimonio Mínimo y Garantías que deben mantener las Administradoras Generales de Fondos y Administradoras de Cartera (las “Administradoras”), y la Norma de Carácter General N°527, que imparte instrucciones sobre Gobierno Corporativo y Gestión Integral de Riesgos en las Administradoras Generales de Fondos (las “AGF”).
I. NORMA DE CARÁCTER GENERAL N°526 – (“NCG 526”)
La NCG 526 marcará un importante hito en el contexto de la progresiva entrada en vigencia de Ley N°21.521 (“Ley Fintech”), particularmente en lo relativo a las exigencias de Patrimonio Mínimo y Garantía que pesan sobre las Administradoras. Lo anterior, ya que la Ley Fintech introdujo una serie de modificaciones a la Ley N°20.712 (“Ley Única de Fondos”) en relación a dichas exigencias, cuya entrada en vigencia está supeditada, a su turno, a la entrada en vigencia de la NCG 526, lo que se producirá el 1 de enero de 2026.
Contenido de la NCG 526
Las principales novedades de esta nueva norma de carácter general, en conjunto con las modificaciones introducidas por la Ley Fintech, todas las cuales entrarán en vigencia el 1 de enero de 2026, son las siguientes:
El establecimiento de un “umbral de volumen de negocios”, que será esencial para determinar si las Administradoras deben cumplir con las obligaciones de Patrimonio Mínimo y Garantía. Se regulan dos “Bloques”, haciendo aplicables dichas obligaciones sólo a las entidades del Bloque 2, ya que se trata de entidades de las cuales puede presumirse razonablemente que con los riesgos que enfrenta se puede comprometer la fe pública y estabilidad financiera, según se indica a continuación:
i) Bloque 1: Aquellas Administradoras que tengan un número de clientes activos no institucionales menor a 50 y no cumplan con ninguna de las métricas de volumen de negocio de las entidades del Bloque 2;
ii) Bloque 2: Aquellas Administradoras que cumplan con alguna de las siguientes condiciones: i) tener más de 50 clientes activos o al menos un cliente institucional; ii) tener activos administrados promedio diarios en los últimos 12 meses sobre UF 20.000; iii) tener ingresos en los últimos 12 meses sobre UF 25.000.
Establece la posibilidad de que la CMF establezca una exigencia adicional de Patrimonio Mínimo y Garantías según el resultado de la evaluación de la calidad de gestión de riesgos que establece la Norma de Carácter General N°507 de la CMF, recientemente modificada por la Norma de Carácter General N°527 (“Procedimiento de Evaluación de Riesgos”).
Las Administradoras que pertenezcan al Bloque 2 deberán contar permanentemente con un Patrimonio Mínimo –cuyo procedimiento de cálculo se regula en la NCG 526– que deberá ser superior al valor mayor entre:
i) UF 5.000 –monto inferior al exigido actualmente por la Ley Única de Fondos (UF 10.000)–; y
ii) el 3% de sus activos ponderados por riesgos financieros y operacionales –estableciendo un nuevo criterio para fijar el Patrimonio Mínimo–, calculado conforme al método que al efecto ha establecido la CMF en la NCG 526. Dicho porcentaje podrá ser incrementado por la CMF hasta el 6% si es que se trata de entidades que presentan deficiencias en su gestión de riesgos en atención a los resultados del Procedimiento de Evaluación de Riesgos, según se señaló en el punto 2.2. anterior.
Del mismo modo, a partir del 1 de enero de 2026, la obligación de Garantía de las Administradoras se mantendrá únicamente a aquellas que pertenezcan al Bloque 2, en cuyo caso deberán contar con una Garantía en favor de cada fondo que administren, de un monto inicial mínimo equivalente a UF 10.000, el que deberá ser actualizado con una periodicidad anual, debiendo calcularse según el mayor valor entre:
i) UF 10.000;
ii) el 1% del patrimonio promedio diario del fondo, correspondiente al trimestre calendario anterior a la fecha de su actualización; y
iii) aquel porcentaje del patrimonio diario del fondo, correspondiente al trimestre calendario anterior a la fecha de su actualización, que determine la CMF en función de los resultados del Procedimiento de Evaluación de Riesgos. Este porcentaje puede ser incrementado hasta el 1,2% del patrimonio promedio diario del fondo (o cartera administrada) según determine la CMF en atención a los resultados del Procedimiento de Evaluación de Riesgos, según se señaló en el punto 2.2. anterior.
La NCG 526 también establece la obligación a las Administradoras de dar aviso a la CMF inmediatamente una vez advertido el incumplimiento de alguna de las exigencias de Patrimonio Mínimo o Garantía, y a más tardar el día hábil siguiente de producido el hecho. Para dichos efectos, la NCG 526 establece la responsabilidad de las Administradoras de contar con sistemas y procedimientos que les permitan monitorear y determinar el cumplimiento permanente de los referidos requerimientos.
II. NORMA DE CARÁCTER GENERAL N°527 – (“NCG 527”)
La NCG 527 modifica a la Norma de Carácter General N°507 (“NCG 507”) que imparte instrucciones sobre Gobierno Corporativo y Gestión Integral de Riesgos en las AGF, dictada en mayo de 2024 y cuya entrada en vigencia se producirá el 1 de febrero de 2025.
Su relación con la NCG 526 se refiere principalmente a la introducción de un Procedimiento de Evaluación de Riesgos, cuyos resultados pueden derivar en una exigencia adicional de las obligaciones de Patrimonio Mínimo y Garantía, como se indicó más arriba.
Contenido de la NCG 527
Las principales novedades de la NCG 527 son las siguientes:
Establece la facultad de la CMF de evaluar la forma en que el Directorio y el Sistema de Gestión de Riesgos cumplen con la NCG 507 y la NCG 510, sobre gestión de riesgo operacional.
En línea con lo anterior, se establecen los principales elementos del Procedimiento de Evaluación de Riesgos:
i) Rol del Directorio: se evaluará la actuación del Directorio en relación con la adecuada gestión de riesgos, la efectividad de los controles establecidos, la estructura organizacional y la fortaleza de las líneas de defensa que haya definido para la gestión de los riesgos.
ii) Sistema de Gestión de Riesgos: se considerará la identificación, evaluación y mitigación apropiada de riesgos de crédito, mercado, liquidez, operación, lavado de activos, financiamiento al terrorismo, de conducta y otros que la AGF haya considerado como relevantes para su operación.
Se introduce una Calificación Global de la calidad de Gestión de Riesgos: como resultado del Procedimiento de Evaluación de Riesgos, la CMF determinará la calificación en una escala que comprende las calificaciones A, B, C y D, donde “A” representa un cumplimiento satisfactorio con altos estándares de gestión de riesgos y “D” representa debilidades graves en la gestión de alguno de los riesgos evaluados. Esta calificación es el criterio determinante en virtud del cual la CMF puede establecer exigencias adicionales en las obligaciones de Patrimonio Mínimo y Garantía de las Administradoras.
Establece la obligación de las empresas de Auditoría Externa de pronunciarse en su informe anual sobre los mecanismos de control interno que las AGF se impongan para velar por el fiel cumplimiento de la ley y del cumplimiento de las políticas y normas contenidas en el reglamento interno de cada fondo.
Asimismo, las AGF deberán enviar a la CMF a más tardar 30 días después del cierre de cada ejercicio anual, una autoevaluación de gestión de riesgos, aprobada por el Directorio. Es importante mencionar que la obligación señalada en el punto 2.5. anterior entrará en vigencia a partir del 1 de julio de 2027, a diferencia del resto de las disposiciones de la NCG 527, que rigen desde el 23 de diciembre de 2024, pero que sólo tendrán efecto cuando entre en vigencia la norma a la cual modifica –la NCG 507–, es decir, el 1 de febrero de 2025.
CONCLUSIONES
La dictación de la NCG 526 y NCG 527 impone a las Administradoras nuevas obligaciones de cara a la entrada en vigencia de ambas normas los días 1 de enero de 2026 y 1 de febrero de 2025, respectivamente, elevando los estándares exigidos a las Administradoras para el cumplimiento de la legislación y para llevar a cabo una adecuada gestión integral de riesgos.
CONTACTO
Patricio Prieto L.
Socio
pdprieto@prieto.cl
Maite Larrañaga D.
Directora
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Martín Novoa L.
Asociado
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