Con fecha 12 de noviembre de 2021, la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”) publicó la Norma de Carácter General (“NCG”) N°461, la cual modifica la estructura y contenido de la memoria anual de los emisores de valores de oferta pública, bancos y compañías de seguros.
La NCG N°461 viene a modificar la sección 2.1.C.2 de la NCG N°30, precisando el contenido mínimo de la memoria e incorporando nuevas exigencias de información sobre sostenibilidad y gobierno corporativo. El objetivo es que las entidades reporten las políticas, prácticas y metas adoptadas en materia medioambiental, social y de gobernanza (ASG) en línea con los estándares internacionales.
Nuevas exigencias para las memorias
De esta forma, los emisores de valores de oferta pública, bancos y compañías de seguros deberán incluir en su memoria anual, además del contenido tradicional de ésta, menciones sobre los siguientes aspectos:
a) Perfil de la entidad: se deberá indicar la misión, visión y propósito de la entidad, además de sus valores y principios corporativos.
b) Gobierno Corporativo: se deberá incluir el marco de gobernanza de la entidad, indicando la estructura y funcionamiento del gobierno corporativo y haciendo referencia a la adopción de prácticas de gobierno corporativo. Para este efecto, la NCG N° 461 reproduce las prácticas de gobierno corporativo que hasta ahora exigía informar la NCG N°385, la cual es derogada.
Bajo este mismo apartado se incluye el deber de informar cómo la entidad integra en sus actividades un marco de gestión de riesgos, haciendo especial énfasis en los riesgos u oportunidades que pudieran afectar de manera material el desempeño de sus negocios y condición financiera, así como el impacto de aquellos tanto en el desarrollo de sus actividades, como en su estrategia y planificación financiera. Toma especial relevancia en este punto el concepto de “grupo de interés”, debiendo informarse, entre otras cosas, de qué manera la entidad se ocupa y aborda los intereses de sus principales grupos de interés, identificándolos y señalando cómo gestiona su relación con ellos.
Por último, se incorporan exigencias de información relativas al Directorio. A este respecto, se incluyó la obligación de indicar:
- Descripción respecto a cómo se informan los asuntos relacionados con materias medioambientales y sociales, especialmente relacionados con el cambio climático, así como el hecho de si tales materias son incluidas al momento de debatir y adoptar decisiones estratégicas por la entidad.
- Número de directores en situación de discapacidad.
- Periodicidad con la cual se reúne el Comité de Gestión de Riesgos o Comité de Directores del artículo 50 bis de la Ley 18.046, con las unidades de gestión de riesgo, auditoría interna y responsabilidad social, señalando las principales temáticas que son abordadas en tales reuniones, así como la periodicidad con la cual el Comité respectivo reporta al Directorio.
c) Estrategia: se deberá mencionar los objetivos estratégicos contemplados por la entidad, describiendo la planificación establecida para alcanzarlos. Sobre esta materia, deberá hacerse mención expresa a la estrategia referida a aspectos ambientales, en especial en relación con el cambio climático, sociales y de derechos humanos; así como los compromisos estratégicos adoptados en el marco de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) de las Naciones Unidas u otros equivalentes.
Además, en el evento que se hubiese aprobado la implementación de un plan de inversiones, se habrá de informar sobre las inversiones relevantes asociadas a dicho plan.
d) Personas: se amplía el concepto utilizado bajo la normativa anterior, debiendo considerarse para efectos del reporte, todas aquellas personas que presten servicios a la entidad bajo un contrato de trabajo. Respecto a ellos se deberá informar, entre otros aspectos, el número de personas con discapacidad, temas de equidad salarial y políticas de equidad adoptadas por la entidad, brecha salarial anual calculada según sexo y categoría de funciones, políticas y programas de prevención del acoso laboral y sexual, canales formales de denuncia, políticas adoptadas sobre seguridad laboral, políticas de permiso postnatal, políticas de capacitaciones y beneficios, y por último, política de subcontratación.
e) Gestión de proveedores: se deberá informar respecto a la política de pago a proveedores, así como informar si la entidad cuenta o no con políticas para evaluarlos. En particular, se informará si la entidad cuenta con procedimientos ya implementados con el objetivo de conocer la calidad del gobierno corporativo, gestión de riesgos y sostenibilidad de sus proveedores y las prácticas de aquellos en dichas materias.
f) Indicadores de cumplimiento regulatorio: se habrá de informar si la entidad cuenta con procedimientos destinados a prevenir y detectar incumplimientos regulatorios referidos a los derechos de sus clientes y a los derechos de sus trabajadores, programas de cumplimiento de obligaciones medioambientales, procedimientos destinados a prevenir incumplimientos que puedan afectar la libre competencia y si la entidad cuenta con procedimientos o programas de compliance.
g) Indicadores de sostenibilidad: se deberá reportar las métricas en materia de sostenibilidad que resulten materiales para la entidad de acuerdo con su sector industrial.
Vigencia
Aun cuando las entidades podrán voluntariamente reportar su memoria anual en base a esta nueva normativa a contar del ejercicio 2022, las nuevas exigencias de la NCG N° 461 no serán obligatorias sino hasta:
- Para las sociedades anónimas abiertas con activos totales consolidados por un valor superior a UF 20 millones, a partir del 31 de diciembre de 2022.
- Para las sociedades anónimas abiertas con activos totales consolidados por un valor superior a UF 1 millón, pero no superior a UF 20 millones, a partir del 31 de diciembre de 2023.
- Para las sociedades anónimas especiales, incluyendo bancos y compañías de seguro, a partir de 31 de diciembre de 2024.
- Para los demás emisores de valores no contemplados en los literales anteriores, a partir de 31 de diciembre de 2024.
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