CMF somete a consulta pública nueva versión de propuesta normativa sobre operaciones con partes relacionadas

El pasado 10 de octubre, en ejercicio de las atribuciones conferidas por la Ley N°21.314 sobre Agentes de Mercado, la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”) puso en consulta pública una nueva versión de propuesta normativa que establece las menciones mínimas que deberán considerar las políticas de habitualidad para la aprobación de operaciones con partes relacionadas, así como de las reglas sobre difusión de éstas a los accionistas y al público general.

l pasado 10 de octubre, en ejercicio de las atribuciones conferidas por la Ley N°21.314 sobre Agentes de Mercado, la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”) puso en consulta pública una nueva versión de propuesta normativa que establece las menciones mínimas que deberán considerar las políticas de habitualidad para la aprobación de operaciones con partes relacionadas, así como de las reglas sobre difusión de éstas a los accionistas y al público general.

Una primera versión de esta propuesta había sido puesta en consulta por la CMF el pasado 10 de julio.

Esta nueva propuesta normativa tiene por objeto que las sociedades anónimas abiertas y especiales eleven sus estándares en las operaciones con partes relacionadas, debiendo transparentar las operaciones que se realicen tanto en el marco de la política de habitualidad como fuera de ella.

Dentro de los cambios que se realizaron en esta nueva versión de la propuesta normativa, se destacan los siguientes:

1. Se incluye tanto a las sociedades anónimas abiertas como a las sociedades anónimas especiales.
2. En cuanto a la calificación de las operaciones habituales, se establece que una operación podrá ser considerada ordinaria si es recurrente, es decir, si se ha celebrado al menos una vez cada 18 meses en los últimos 3 años, o en el marco de un contrato de tracto sucesivo, ejecución diferida o de renovación automática La propuesta anterior requería que la operación se repitiera al menos una vez al año en los últimos tres años para ser considerada recurrente.
3. En lo que respecta a la difusión de las operaciones con partes relacionadas, la nueva propuesta establece que las sociedades deberán elaborar un reporte semestral, en vez de trimestral, de todas las operaciones con partes relacionadas, y difundirlo en su página web dentro del mes siguiente al semestre que reportan, y no dentro 7 días como señalaba la propuesta anterior.
4. En cuanto al detalle de las operaciones que se informan, se incorpora la obligación de reportar el monto total de la operación, incluyendo el precio promedio, ponderado por monto, al cual se efectuaron las operaciones. El directorio, excepcionalmente y por unanimidad, podrá acordar que no se informe el precio en aquellos casos en que la divulgación pueda afectar gravemente el interés societario. Asimismo, se establece que la obligación de reporte no rige para aquellas operaciones que están sujetas a secreto o reserva en virtud de una disposición legal, pero que, perdida esa condición, las operaciones se deberán incorporar en el reporte más próximo.

Así, la nueva versión de la propuesta normativa establece que las políticas de operaciones habituales de las sociedades anónimas abiertas y sociedades anónimas especiales deberán incluir, como mínimo, las siguientes materias:

1. Fecha de aprobación de la política por parte del directorio y fecha de la última modificación a la misma.
2. Justificación de la necesidad de contar con una política de habitualidad considerando el caso particular de la sociedad.
3. Características y condiciones que deberán cumplir las operaciones para ser realizadas en virtud de la política de habitualidad: tipos de contrapartes de las operaciones sobre la base de la naturaleza de la relación con la sociedad; criterios que deberán cumplir las operaciones para ser consideradas ordinarias; monto máximo por operación; y otras restricciones que hubiere impuesto el directorio.
4. Mecanismos de control a los cuales se someterán las operaciones que se pretendan realizar o que se hayan realizado al amparo de la política.
5. Responsable del cumplimiento de los mecanismos de control señalados por la política, incluyendo las circunstancias que resguardan su independencia de juicio.
6. Mecanismos de divulgación.

Cabe destacar que la obligación de reporte en ningún caso exime a la sociedad de difundir como hecho esencial todas las operaciones cuyo conocimiento sea relevante para las decisiones de inversión de los accionistas o público en general.

En cuanto a la vigencia de la norma propuesta, se establece que las disposiciones comenzarán a regir luego de 9 meses contados desde su emisión, por lo cual las políticas de habitualidad deberán ser adecuadas a las disposiciones de la normativa antes de esa fecha.

Esta nueva versión de la propuesta normativa incluye un anexo que apunta a entregar mayor claridad respecto del contenido del reporte.

La consulta pública respecto de esta nueva propuesta normativa estará abierta hasta el 31 de octubre de 2023, pudiendo realizarse comentarios directamente en el sitio web de la CMF.

CONTACTO

Fernando Bravo
Socio
fbravo@prieto.cl

Isabel M. Wolleter
Socia
iwolleter@prieto.cl

Elisa Matta
Asociada
ematta@prieto.cl