Comisión para el Mercado Financiero (CMF) publica normativa que regula la oferta pública de valores con excepción y oferta privada de valores

Mercado de Valores, con fecha 22 de febrero de 2021, la CMF publicó la Norma de Carácter General (NCG) N°452, que flexibiliza las condiciones, requisitos y parámetros que rigen las ofertas de valores que no requieren de inscripción en la CMF, modificando en consecuencia la NCG 336 que regula los requisitos de las ofertas privadas y derogando la NCG 345 de 2013, la que es reemplazada por la NCG 452.

La normativa busca abaratar y flexibilizar el financiamiento a empresas de menor tamaño, y así, servir como una opción de financiamiento atractivo y competitivo frente al financiamiento bancario y al mercado de valores regulado. Su principal modificación es la incorporación de dos nuevos tipos de ofertas que serán exceptuadas de inscripción en la CMF y una alternativa al mecanismo de verificación de la calificación del inversionista.

I. Ofertas Públicas Exceptuadas de Inscripción en la CMF

La Norma de Carácter General N°452 libera del requisito de inscripción del emisor o valor a las siguientes ofertas públicas:

a. Aquellas cuyos valores sólo podrán ser adquiridos por inversionistas calificados. 1

b. Aquellas efectuadas en bolsas de valores nacionales, siempre que el monto total a ser captado por el emisor en los 12 meses siguientes a la primera oferta efectuada en bolsa, no supere las 100.000 UF, y que el oferente o emisor cumpla las exigencias de información que la bolsa respectiva haya establecido en protección de los inversionistas para efectuar la oferta.

c. Aquellas que establecen como requisito para perfeccionar cada operación, que el inversionista adquiera al menos el 2% del capital del emisor de los valores.

d. Aquellas cuya finalidad es compensar a los trabajadores.

e. Aquellas que versan sobre valores que conferirán a sus adquirientes el derecho a membresía, uso o goce de las instalaciones o infraestructura de establecimientos educacionales, deportivos o recreacionales.

 II. Obligaciones de información al público

Quienes realicen las ofertas mencionadas en el punto I. deberán indicar en la comunicación que se emplee para ofrecer valores, que la oferta trata sobre valores no inscritos en los Registros de la CMF y por tanto:
a) No podrá hacerse oferta pública en Chile de esos valores; y
b) En caso de que el emisor de los valores no esté inscrito en tales registros, que dicho emisor no estará sometido a la fiscalización de la CMF ni a las obligaciones de información que se les exige.

III. Obligaciones de información a la CMF

Los oferentes de los valores deberán enviar a la CMF, con 5 días hábiles de anticipación al día en que se pretende efectuar la oferta, la siguiente información:

a. Identificación del Oferente;

b. Identificación del Emisor del Valor;

c. Identificación de la entidad para la cual los trabajadores desempeñan funciones, en caso de los planes de compensación a que se refiere el literal d. de la sección I. anterior;

d. Tipo de oferta a realizar: indicar si corresponde a una oferta acogida al literal a. al e. de la sección I. anterior, de la NCG;

e. Monto total que se pretende colocar en los destinatarios de la oferta, expresado en pesos chilenos al día anterior al de envío de la información a la CMF;

f. Porcentaje del capital del emisor, en caso de ofertas acogidas al literal c. de la sección I. anterior: indicar el porcentaje que representa la oferta respecto del capital – previo a la oferta -, más aquél que se pretende colocar, valorizando ambos al precio promedio de colocación de los instrumentos ofrecidos;

Adicionalmente, el oferente deberá acompañar a esta información una declaración de veracidad de ésta y del hecho que aquél dará cumplimiento a las instrucciones impartidas.

IV. Modificaciones a la NCG 336

La norma se modifica en los siguientes términos:

Precisa que las ofertas dirigidas a un máximo de 50 inversionistas que no tengan la calidad de calificado también quedan comprendidas en el numeral iii) de la Sección I de la NCG 336;

a. Para efectos de verificar la calidad e identidad de Inversionista Calificado, incorpora la alternativa de obtener una declaración de parte del inversionista en la que señale qué tipo de inversionista es y del hecho que ha tomado conocimiento de que los valores que está adquiriendo no están inscritos en los registros de la CMF, y, que por tanto, no podrá hacerse oferta pública en Chile de esos valores; y que en caso que el emisor de los valores no esté inscrito en tales registros, que dicho emisor no estará sometido a la fiscalización de la CMF ni a las obligaciones de información continua que, por ley y normativa, se exige a esos emisores inscritos;

b. Rebaja de 5.000 UF a 3.000 UF el valor unitario de los instrumentos a que se refiere la NCG 336 para que la oferta se considere como privada.

c. Se reconoce como idioma válido para preparar las comunicaciones y materiales a que se refiere la NCG N°336, el inglés.

Cabe destacar que la Norma de Carácter General N°452 se enmarca en las medidas que ha tomado la CMF para agilizar, abaratar y facilitar herramientas a las empresas (especialmente a las medianas) para obtener financiamiento, y así reactivar y fortalecer la economía.

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1 Artículo 4 bis de la Ley N°18.045 señala que inversionistas institucionales son los bancos, sociedades financieras, compañías de seguros, entidades nacionales de reaseguro, administradoras de fondos autorizados por ley, y aquellas entidades que defina la Comisión. La NCG N°410 de 2016, señala que son inversionistas institucionales además: los bancos, compañías de seguros y reaseguros extranjeros; los fondos o vehículos de inversión colectiva extranjeros que sean fiscalizados; cierto tipo de fondos privados de la Ley N°20.712; administradoras de cartera que cumplan condiciones señaladas en la norma; entidades gubernamentales o estatales, fondos soberanos; y organismos multilaterales, supranacionales o entidades creadas por varios estados cuyos recursos tengan por destino promover el desarrollo de los mercados de capitales.

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