Corte Suprema revoca sentencias dictadas por el TDLC en casos de interlocking

Con fecha 2 de marzo de 2026, la Corte Suprema dictó sentencia que revoca íntegramente las decisiones previamente adoptadas por el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (“TDLC”), que habían acogido los requerimientos interpuestos por la Fiscalía Nacional Económica (“FNE”) por supuestas infracciones a la prohibición de interlocking contemplada en el artículo 3°, letra d), del Decreto Ley N° 211 (“DL 211”). 

En virtud de lo resuelto, la Corte Suprema acogió los recursos deducidos por las partes requeridas, rechazando en todas sus partes los requerimientos de la FNE y dejando sin efecto las multas¹ que habían sido impuestas por el TDLC mediante sentencias N° 202-2025 y N° 203-2025. 

A continuación, se sintetizan los principales fundamentos contenidos en los fallos:

Sobre la hipótesis del artículo 3°, letra d) del DL 211:

La Corte Suprema señala que está regida “por la regla per se, merced a la cual no solo se adelanta la sanción, sino que, también, se facilita la prueba, desde que no se requiere un daño efectivo en el libre mercado. Por lo mismo, su aplicación debe ser restrictiva, debiendo encuadrarse en ella solo las conductas que se ajusten estrictamente a la descripción normativa.”²

Se enfatiza que, conforme a lo anterior, no resulta procedente extender su alcance más allá de los supuestos expresamente previstos por el legislador

Inaplicabilidad de la norma infraccional a personas jurídicas: 

La Corte señala que “(…) en el caso particular del inciso segundo, literal d), el sujeto es calificado, porque -de un modo diferente, se alude a la “persona” que participa simultáneamente en cargos ejecutivos relevantes o como director de dos o más empresas, es decir, la naturaleza del sujeto activo se determina por el cargo que este debe ocupar, actividad que por su índole o entidad solo puede ser desarrollada por una persona física”, de manera que la infracción administrativa no resulta aplicable a las personas jurídicas.

Alcance del concepto de “empresas competidoras” y teoría de grupo empresarial:

La Corte destaca el hecho de que una empresa pertenezca a un grupo empresarial, no conlleva “(…) una identificación absoluta entre la empresa particular y el grupo empresarial al que ella pertenece o con relación a su matriz o controlador común, entidades todas que, de conformidad con la ley vigente, deben diferenciarse, precisamente para la aplicación de las regulaciones especiales que rigen a unas y otras.³

Agrega que la figura de empresas competidoras entre sí, debe entenderse como “(…) unidades de organización dedicadas a un mismo rubro, servicio o venta de productos similares que rivalizan en el mercado relevante del cual son parte, con el fin de captar una mayor cantidad de clientes”⁴, situación que no se da en estos casos fallados por el TDLC. 

Sobre el inciso primero del artículo 3 del DL 211:

Finalmente, la Corte Suprema enfatiza que, la mera circunstancia de que los hechos atribuidos no encuadren en el tipo infraccional imputado, no quiere decir que tales sucesos sean atípicos; estos sí son susceptibles de ser sancionados, pero de acuerdo con el tipo genérico establecido en el inciso primero. En dicho escenario, quien ejerza la pretensión punitiva, está obligado a “acreditar que efectivamente concurren los efectos de lesión o el peligro en el mercado relevante de que se trate.”⁵

Estas sentencias precisan de manera rigurosa los contornos subjetivos y objetivos de la figura del interlocking, reafirmando el carácter excepcional y de interpretación estricta de las hipótesis de ilicitud per se en el derecho de la libre competencia. 

De este modo, la Corte Suprema fija criterios relevantes para la aplicación futura de esta prohibición, fortaleciendo los estándares de tipicidad y legalidad en el ejercicio de la potestad sancionatoria.

¹En el caso de la Sentencia N°202-2025, se condenó a Consorcio Financiero  S.A. al pago de una multa a beneficio fiscal ascendente a 1.148 UTA; a Larraín Vial a 1.889 UTA; y a Juan Hurtado Vicuña a 80 UTA; mientras que en Sentencia N°203-2025, se condenó a Banco de Chile al pago de multa a beneficio fiscal ascendente a 4.000 UTA. 
² Sentencia Corte Suprema, Rol N°21.436-2025, pág. 17. 
³ Sentencia Corte Suprema, Rol N°21.436-2025, pág. 24. 
⁴ Sentencia Corte Suprema, Rol N°21.436-2025, pág. 26. 
⁵ Sentencia Corte Suprema, Rol N°21.436-2025, pág. 29. 

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