Con fecha 3 de febrero de 2023 entraron en vigencia diversas modificaciones introducidas por la Ley Fintech, que promueve la competencia e inclusión financiera a través de la innovación y tecnología en la prestación de servicios financieros a la Ley 18.045 de Mercado de Valores (“LMV”), a la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas (“LSA”) y al Código de Comercio, relacionadas, entre otras materias, con el concepto de sociedad anónima abierta, y por ende, con los requisitos exigidos para que las sociedades anónimas queden obligadas a inscribir sus acciones en el Registro de Valores que lleva la Comisión para el Mercado Financiero (CMF).

  1. Concepto de sociedad anónima abierta

Se modificó el artículo 2 de la LSA, en el sentido que pasan a ser sociedades anónimas abiertas aquellas que inscriban sus acciones en el Registro de Valores -estando obligadas a tal inscripción- aquellas sociedades que durante 12 meses consecutivos hayan tenido inscritos en el registro de accionistas más de 2.000 accionistas o el número superior que establezca la CMF mediante norma de carácter general.
 
Anteriormente la LMV establecía que era obligatoria la inscripción en el Registro de Valores de las acciones de las sociedades anónimas que tuvieran 500 o más accionistas o, a lo menos, el 10% de su capital suscrito perteneciera a un mínimo de 100 accionistas, excluidos los que individualmente o a través de otras personas naturales o jurídicas, excedieran dicho porcentaje.
 
En virtud de lo anterior, también se modificaron los artículos 430 y 507 bis del Código de Comercio, estableciendo que las sociedades por acciones y las sociedades en comandita por acciones que durante 12 meses consecutivos cumplan las condiciones que obligan a una sociedad anónima cerrada a inscribir sus acciones en el Registro de Valores (es decir que hayan tenido inscritos en el registro de accionistas más de 2.000 accionistas o el número superior que establezca la CMF), se transformarán por el solo ministerio de la ley en una sociedad anónima abierta, siéndole totalmente aplicables las disposiciones pertinentes de dicha ley, las que prevalecerán sobre el estatuto social.
 
En síntesis:

Alerta Legal Fintech
  1. Inscripción en el Registro de Valores

La Ley Fintech también modificó la LMV estableciendo que sólo los valores que sean objeto de oferta pública deben inscribirse en el Registro de Valores, eliminando con ello la obligación de inscribir también al emisor de esos valores.
 
En virtud de lo anterior, con fecha 3 de febrero de 2023 la CMF publicó la Norma de Carácter General (“NCG”) 492 la cual modifica la NCG 30 (que regula la inscripción en el Registro de Valores), para precisar cuál es la información que se deberá remitir para la sola inscripción de los valores. De esta manera, se adecuó la NCG 30 estableciendo que toda aquella información que el emisor debía proporcionar para su inscripción en el Registro de Valores, desde el 3 de febrero debe ser remitida solamente con motivo de la inscripción de los valores de oferta pública en el Registro de Valores. Es importante tener presente que la información que contiene la nueva normativa no difiere de aquella que anteriormente se debía remitir (incluso respecto del emisor), sino que únicamente se ajusta el objeto de la inscripción, es decir, los valores sin incluir al emisor de los mismos.
 
Adicionalmente, la NCG 492 establece que aquellos emisores que al 3 de febrero de 2023 aún se encuentren inscritos en el Registro de Valores, se reputarán cancelados del mismo por el sólo ministerio de la ley, manteniéndose inscritos los valores que a la fecha tuvieren inscritos en el mencionado registro.
 
Sin perjuicio de lo anterior, la norma establece que los emisores seguirán siendo fiscalizados por la CMF y deberán dar cumplimiento a sus actuales obligaciones de información continua, mientras se encuentren inscritos sus valores en el Registro de Valores.

  1. Otras modificaciones

Otras modificaciones introducidas por la Ley Fintech entrarán a regir una vez que la CMF dicte la normativa pertinente, para lo cual dispone de 18 meses contados desde la publicación de la ley (4 de enero de 2023). Se encuentran en esta situación las modificaciones relativas al sistema de finanzas abiertas y nuevos productos y servicios que entran al perímetro regulador, conocidos como “Fintech” (actividades que impliquen el uso y aplicación de la innovación y los desarrollos tecnológicos para el diseño, oferta y prestación de productos y servicios financieros).

CONTACTO

Fernando Bravo
Socio
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